溢价13倍!汉缆股份2.6亿收购迷局 标的五个月营收不足3万

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《投资时报》研究员 李浥尘

股权增值率高达1333.07%——青岛汉缆股份有限公司(下称汉缆股份,002498.SZ)以2.6亿元向控股股东青岛汉河集团股份有限公司(下称汉河集团)收购其持有的上海恒劲动力科技有限公司(下称上海恒劲)34.26%股权的关联交易,2月11日披露相关交易细节之后,迅即引发广泛关注。

之所以引人瞩目,原因或在于并购标的上海恒劲在2019年1—5月营收仅为2.76万元,净利润亏损高达1752.91万元的数据。这组数据与超过13倍的溢价率形成极大反差,颇为“辣眼”。正因如此,深交所对此宗关联交易高度关注,并于交易细节披露后次日即下发关注函,要求说明此次关联交易评估增值率较高的具体原因及评估作价的公允性、合理性。

《投资时报》研究员注意到,此项并购控股股东资产的关联交易,2月10日已获汉缆股份董事会通过,尚须获得股东大会的批准。

三季报显示,汉缆股份2019年前三季度实现营收44.48亿元,同比增长18.24%,净利润3.63亿元,同比增长154.33%。此外,汉缆股份预计2019年全年净利润为3.8亿元至4.8亿元,同比大幅增长71.66%至116.83%。

对于业绩变动之原因,汉缆股份称系因2019年采取措施扩大产能,增加重点产品市场竞争力和占有率,加强产销结构优化,加强国际市场开拓,加强成本管控,提高资金使用效率,降低各项费用所致。

2019前5月净利亏1753万

2月11日,汉缆股份披露的《关于现金收购上海恒劲动力科技有限公司34.26%股权暨关联交易的公告》(下称《交易公告》)称,拟以2.6亿元收购控股股东青岛汉河集团股份有限公司(下称汉河集团)持有的上海恒劲动力科技有限公司(下称上海恒劲)34.26%的股权。

数据来源:Wind

2023年前支付首批转让款

根据《交易公告》,上海恒劲2009年06月24日,主营业务为氢能源燃料电池技术及其相关产品的研究、设计、开发、自有研发成果的转让。

企查查显示,汉河集团1997年8月成立,注册资本1.17亿元,主要从事对外投资管理。数据显示,2018年汉河集团的总资产为50.19亿元,净资产47.01亿元,营业收入为人民币0万元,净利润为人民币2.88亿元;2019年,汉河集团总资产为51.08亿元,净资产48.55亿元,营业收入为人民币0万元,净利润为人民币1.54亿元。

《投资时报》研究员梳理上海恒劲历史沿革后了解到,汉河集团是在2015年11月上海恒劲实施第三次股权转让以及第二次增资时,入股上海恒劲。

数据显示,汉河集团以9760万元现金,分别从原有的5位股东收购了上海恒劲24.40%的股份,收购溢价率为5倍;此后,上海恒劲实施第二次增资,注册资本由8000万元增加至1.40亿元,其中汉河集团以现金方式认缴新增注册资本2844.40万元。

经过收购股份和参与增资,合计支付现金1.26亿元,最终汉河集团持有上海恒劲34.26%股份,为其第二大股东。

值得注意的是,此次汉河集团将上海恒劲34.26%股份出售,汉缆股份需要拿出2.6亿元现金的支付方式设置十分宽松。根据汉缆股份与汉河集团签订的附条件生效的《股权转让协议》,汉缆股份仅应在2023年1月1日前向汉河集团支付本次股权转让对价款的50%,共计1.30亿元;剩余的50%、1.30亿元在2024年1月1日前向汉河集团支付。

三季报显示,截止2019年三季度末,汉缆股份货币资金为4.38亿元,资产负债率为14.05%,从数据上看,汉缆股份应该有能力支付此次交易的2.6亿元现金。

此宗关联收购交易为什么设置如此宽松的款项支付安排?汉缆股份是否具备足够的现金支付能力?

公开资料显示,汉缆股份主要业务有电缆及附件系统、状态检测系统、输变电工程总包等三个板块,公司产品主要为电力电缆、装备用电缆、特种电缆、数据电缆、架空线等。

此次从控股股东手上收购上海恒劲34.26%的股权,汉缆股份称,将以此快速切入燃料电池技术及其相关的新能源产品领域,从而形成公司在燃料电池技术及其相关的新能源产品领域的业务布局。

按照汉缆股份的期望,氢能源产业规模未来几年将持续保持高速增长的态势,氢能源市场前景广阔,此次收购有助于公司在氢能源产业开拓和深耕,为公司带来长期收益。

此次交易可进一步优化公司业务结构,增强公司的抗风险能力,为公司未来在的持续发展奠定坚实的基础。此外,本次交易还将为公司带来新的利润增长点,增强公司盈利能力。

但是,对于汉缆股份进军燃料电池及新能源领域的“新兵”而言,需要直面行业竞争加剧的风险。氢能源市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势,但行业竞争也将不断加剧,未来如果上海恒劲不能持续拓展优势客户、加强研发能力、扩大业务规模、准确把握市场及客户需求变化,其盈利压力不容小觑,何况对上海恒劲来讲,目前首先是要扭转亏损的不利局面。


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